特殊目的公司是指為了海外上市、投融資目的而設(shè)立或間接控制的公司，簡(jiǎn)稱SPV(Special?Purpose?Vehicle)。SPV在跨境投融資活動(dòng)中起到樞紐作用，在“37號(hào)文”的指引下，境內(nèi)居民不僅可以通過(guò)SPV實(shí)現(xiàn)境內(nèi)/外合法的資產(chǎn)和權(quán)益對(duì)境外出資，還可以通過(guò)SPV獲取境外融資后將資金返程投入境內(nèi)。

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以紅籌架構(gòu)為例，由于境內(nèi)企業(yè)直接在境外上市會(huì)遇到諸多的阻礙和限制，企業(yè)通常會(huì)搭建紅籌架構(gòu)確保上市合規(guī)性和操作便利性，而特殊目的公司是搭建該架構(gòu)的首個(gè)步驟，一般用于承載自然人、法人及其他機(jī)構(gòu)的權(quán)益。

特殊目的公司功能

1、獨(dú)立性：

SPV具有獨(dú)立的法人身份，其債務(wù)不會(huì)反映在其母公司或其他發(fā)起人的資產(chǎn)負(fù)債表上，從而實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隔離。

2、專屬性：

SPV的業(yè)務(wù)范圍被嚴(yán)格限定，通常只執(zhí)行一個(gè)或一組特定的任務(wù)，如資產(chǎn)證券化、項(xiàng)目融資等。

高信用等級(jí)：

由于SPV的負(fù)債較少且資產(chǎn)質(zhì)量較高，因此通常具有較高的信用評(píng)級(jí)，能夠以較低的成本籌集資金。

3、稅收優(yōu)惠：

在某些司法管轄區(qū)，SPV可能享有稅收優(yōu)惠，為投資者提供額外的經(jīng)濟(jì)利益。

特殊目的公司設(shè)立與運(yùn)營(yíng)

設(shè)立條件：

股東符合法定人數(shù)(如有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立)。

股東共同制定公司章程。

有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。

有公司名稱，建立符合要求的組織機(jī)構(gòu)(如董事會(huì)、監(jiān)事會(huì))。

有公司住所。

運(yùn)營(yíng)流程：

商務(wù)談判：編寫境外融資商業(yè)計(jì)劃書，與境外策略投資者進(jìn)行前期商務(wù)談判。

建立融資平臺(tái)：向外匯局申請(qǐng)?jiān)O(shè)立境外特殊目的公司。

收購(gòu)階段：特殊目的公司作為收購(gòu)主體，向當(dāng)?shù)赝馍掏顿Y主管部門申請(qǐng)收購(gòu)民營(yíng)企業(yè)全部股權(quán)。

融資階段：境外策略投資者向特殊目的公司投入資金，完成融資。

上市階段：特殊目的公司根據(jù)境外證券交易所的上市規(guī)則編制招股說(shuō)明書，申請(qǐng)境外上市。

資金調(diào)回階段：根據(jù)商業(yè)計(jì)劃書或招股說(shuō)明書載明的資金使用計(jì)劃，將資金調(diào)回境內(nèi)。

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